• Doanh Nguyen

Hiểu về Bản thỏa thuận giữa những nhà sáng lập startup

Bài viết của Doanh Nguyen đã đăng trên Thời báo kinh tế Sài Gòn Online. Link tại đây.


Doanh Nguyễn (*) – Đức Tâm

(TBKTSG Online) - Giữa những nhà sáng lập, việc có một bản thỏa thuận phân định rõ ràng, công bằng về quyền lợi và trách nhiệm khi bắt đầu tạo lập doanh nghiệp là điều cần quan tâm.

Sở dĩ nói vậy vì trong thực tế, không ít dự án khởi nghiệp đứt gánh giữa đường bởi giữa các nhà sáng lập không tìm được tiếng nói chung khi xảy ra mâu thuẫn. Mấu chốt của vấn đề nằm ở chỗ họ không lường trước được những mâu thuẫn có thể xảy ra để ràng buộc và điều chỉnh ngay từ khi bắt đầu hợp tác.

Xin kể một ví dụ. A, B và C cùng chung tay thành lập một doanh nghiệp đầu tư các trung tâm dạy ngoại ngữ. A góp mặt bằng, cơ sở vật chất ban đầu; B và C góp tiền, đồng thời lo luôn chuyên môn và kinh doanh.

Cả ba rất thân với nhau. Điều này giúp họ dễ dàng tìm được tiếng nói chung và nhanh chóng lập công ty bắt đầu dự án với thỏa thuận lợi nhuận chia đều khi hoạt động có lãi.

Công ty hoạt động được hơn một năm, thương hiệu ít nhiều được biết đến, doanh thu tăng, nhưng lợi nhuận vẫn chưa có. Lúc này, A bất ngờ lên tiếng đòi lại mặt bằng, cơ sở vật chất, yêu cầu trung tâm ngoại ngữ dời đi trong vòng 30 ngày và yêu cầu B, C mua lại cổ phần của mình. B và C lâm vào thế khó vì các lớp học vẫn đang diễn ra, kiếm đâu ngay mặt bằng mới để chuyển lớp học, rồi còn phải mua sắm cơ sở vật chất ban đầu. Chưa kể, nếu kiếm được mặt bằng mới, chắc gì học viên đồng ý chuyển.

Hành động của A không quá khó hiểu. Cũng mặt bằng đó, A hoàn toàn có thể cho thuê, lấy tiền tươi hàng tháng. Việc bị mất một khoản thu nhập trong hơn một năm đã khiến A sốt ruột và đòi lại mặt bằng.

Cuối cùng, cả ba không tìm được tiếng nói chung. A kiên quyết lấy lại mặt bằng. Dự án đổ vỡ. Tình bạn của ba người cũng mất.

Cái kết cục này hoàn toàn có thể tránh được, hoặc ít ra thiệt hại có thể giảm thiểu nếu ngay từ đầu cả ba ngồi lại lường trước những tình huống có thể xảy ra, đồng thời đưa ra ràng buộc để điều chỉnh.

Cụ thể, trong trường hợp này, ngay khi bắt đầu, nếu B và C lường được viễn cảnh A rút lại mặt bằng, họ có thể nêu ra điều khoản thông báo trước sáu tháng và yêu cầu đền bù nếu việc làm này gây thiệt hại cho B và C.

Ngược lại, phần A, khi thấy điều khoản này được đưa ra, có thể cân nhắc, nhìn lại quyết định của mình để có thể không tham gia cuộc chơi; hoặc rút ra khỏi cuộc chơi nếu công ty hoạt động 12 tháng mà chưa có lợi nhuận.

Khi những tình huống bất lợi được đưa ra và thảo luận, ngoài yếu tố giúp xây dựng thỏa thuận, cả ba còn có cơ hội nhìn kỹ lại tính khả thi của dự án mà mình đang theo đuổi.

Ở đây, bàn thêm vào hoạt động vận hành, ta sẽ thấy nhiều mâu thuẫn khác có khả năng xảy ra. Trong đó, vấn đề "chia miếng bánh sao cho đều" khi công ty kinh doanh có lợi nhuận không phải là hiếm gặp.

Bà Nguyễn Thị Diệu Hằng, Phó Giám đốc Trung tâm Hỗ trợ thanh Niên khởi nghiệp - đơn vị gắn liền với cuộc thi Bánh xe khởi nghiệp trong nhiều năm qua, cho biết, nhiều công ty khởi nghiệp chưa quan tâm đến bản thỏa thuận giữa nhà sáng lập cho đến khi có mâu thuẫn xảy ra.

Lý do, theo bà Hằng, là vì các nhà sáng lập ngại đem lợi ích hay trách nhiệm ra nói thẳng với nhau.

Khi bắt đầu dự án, các nhà sáng lập rất cảm kích vì mọi người chấp nhận bỏ công việc ổn định để cùng nhau làm lên từ con số 0. Do đó các nhà sáng lập dễ dàng thống nhất tinh thần "làm hết mình và cùng chia ngọt sẻ bùi”, tức cổ phần của dự án kinh doanh được chia đều cho những người tham gia.

Sau một thời gian, hoàn cảnh thay đổi, đặc thù công việc khác nhau, kết quả công việc thể hiện ở những hình dạng khác nhau nên có những giai đoạn, nhà sáng lập này cống hiến nhiều, nhà sáng lập kia công hiến ít và ngược lại.

Các nhà sáng lập thường có xu hướng so sánh sự đóng góp của mình với phần được hưởng hay số cổ phần mình sở hữu trong công ty với những nhà sáng lập khác. Và khi so sánh như vậy, tâm lý chung, ai cũng thấy bất công, ai cũng cho rằng "cỏ bên kia cánh đồng xanh hơn". Từ đó những bất đồng ngầm xảy ra, khởi đầu cho quá trình tan rã.

Nếu lúc bắt đầu, các nhà sáng lập phân tích cặn kẽ vai trò của mỗi người để đưa ra mức sở hữu phù hợp với những lý do đánh giá sự đóng góp và được ghi nhận bằng văn bản thì nếu có những hoài nghi về sự công bằng hay muốn chia lại chiếc bánh, nhà sáng lập cũng sẽ phải đọc lại văn bản để nhớ về thoả thuận khi bắt đầu. Người ta thường ít khi làm điều gì trái với điều mình đã cam kết, đã thỏa thuận trừ khi họ quên những điều đã cam kết hay thỏa thuận đó. Mà thỏa thuận bằng lời nói thì dễ quên.

Câu chuyện trên chỉ đưa ra một khía cạnh nhỏ trong vô số các mâu thuẫn mà các nhà đồng sáng lập có thể gặp phải. Kể vậy để thấy có một bản thỏa thuận giữa những nhà đồng sáng lập là điều vô cùng cần thiết. Nó góp phần loại trừ những mâu thuẫn từ khi chưa phát sinh và đưa ra một cơ chế giúp giải quyết nếu mâu thuẫn phát sinh.

Năm 2014, tạp chí CNN dẫn nghiên cứu của giáo sư Noam Wasserman, trường Kinh doanh Harvard (Harvard Business School) khảo sát 10.000 nhà sáng lập công ty khởi nghiệp, kết quả cho thấy 65% các dự án khởi nghiệp thất bại vì mâu thuẫn giữa các nhà đồng sáng lập.

Con số thống kê trên tuy cũ nhưng với một hệ sinh thái khởi nghiệp còn non trẻ như Việt Nam hiện nay, đặc biệt trong thời điểm khởi nghiệp được cổ vũ trên bình diện cả nước, vẫn mang nhiều ý nghĩa.


Tham khảo:

  • Nội dung cần có trong Thoả thuận sáng lập

  • Tải về mẫu Thoả thuận đồng sáng lập - Co-founder agreement 2020


Copyright 2020 - STARTUP LAW - a trademark by LDC LAWYERS

  • White Facebook Icon