Hành trình Startup Law A-Z | STARTUP LAW VIỆT NAM

KHÁM PHÁ HÀNH TRÌNH STARTUP LAW A-Z

Bắt đầu startup

Bắt đầu một startup

Bạn có thể bắt đầu một startup bằng cách lập một văn bản Thoả thuận đồng sáng lập để thành lập dự án startup hoặc đăng ký một công ty startup cùng với các co-founder của mình. Nếu co-founder của bạn là người nước ngoài tham gia sáng lập công ty, người này cần xin Giấy phép đầu tư để được phép startup tại Việt Nam. Bạn cũng nên tìm kiếm cho mình các mentor, cố vấn về các lĩnh vực như: chiến lược, tài chính, pháp lý, marketing … để nhận được sự hỗ trợ chuyên môn tốt nhất cho bạn và startup của bạn.

Bạn cũng cần trang bị cho mình những kiến thức pháp lý cần thiết trong suốt quá trình startup. Lời khuyên của Startup LAW là: Hãy đưa các văn bản pháp lý, những thoả thuận, quy định vào các hoạt động hàng ngày của startup một cách thường xuyên. Hình thành thói quen tham vấn luật sư cho bất kỳ quyết định nào của mình. Đây là một cách tuyệt vời để bảo vệ thành quả startup của bạn, từ đó tránh các xung đột, rủi ro tiềm ẩn.

Bạn có thể quản lý rủi ro bằng cách sử dụng một bộ các văn bản pháp lý chuẩn mực cho startup gồm: thoả thuận bảo mật, hợp đồng thuê nhân sự, thoả thuận chống cạnh tranh, văn bản quan hệ cổ đông ...

Startup LAW có thể giúp bạn:

Giải đáp pháp luật startup miễn phí
Tư vấn Pháp luật sáng lập và vận hành startup
Tư vấn, soạn thảo Thoả thuận đồng sáng lập (Co-founder agreement)
Soạn thảo Hợp đồng mentor/advisor
Đào tạo Pháp lý cho Startup
Thủ tục thành lập công ty
Soạn thảo, chỉnh sửa điều lệ công ty
Bộ văn bản pháp lý startup
Thoả thuận bảo mật
Thoả thuận chống cạnh tranh
Giấy phép đầu tư nước ngoài
Bộ văn bản về cổ đông, góp vốn
Tư vấn các vấn đề pháp luật liên quan

Sở hữu tài sản trí tuệ

Sở hữu Tài sản trí tuệ

Tài sản có giá trị nhất của startup thường là các tài sản trí tuệ. Phổ biến nhất là thương hiệu (trademark), tiếp đến là phần mềm, là một sáng chế hoặc một giải pháp kỹ thuật sáng tạo nào đó.
Nói về thương hiệu (nhãn hiệu) của startup. Đây là một tài sản có giá trị lớn mà tất cả các startup đều có. Đó có thể là tên của dự án, tên công ty hay đơn giản chỉ là tên một phần mềm của bạn. Thương hiệu sẽ được bảo hộ độc quyền cho ai đăng ký trước thay vì ai sử dụng trước. Vì vậy, bạn hãy đăng ký bảo hộ thương hiệu cho startup của mình càng sớm càng tốt.

Hầu hết các startup hiện nay đều phát triển một phần mềm. Thật may mắn, phần mềm KHÔNG BUỘC phải đăng ký mà vẫn được bảo hộ bản quyền cho người tạo ra và/hoặc sở hữu nó. Tuy nhiên, đăng ký bản quyền phần mềm là một việc nên làm để bạn sử dụng Giấy chứng nhận đăng ký bản quyền như là một bằng chứng xác thực quyền sở hữu của bạn.

Bạn có thể khai thác thương mại các tài sản trí tuệ để bù đắp công sức đầu tư của bạn bằng cách bán, chuyến nhượng quyền sử dụng hay dùng tài sản trí tuệ để góp vốn thành lập một công ty khác. Một lưu ý quan trọng, bạn cần có văn bản thoả thuận rõ ràng với các kỹ sư phần mềm (dev) và người thiết kế của bạn (designer) để xác định quyền sở hữu các tài sản trí tuệ do họ tạo ra là thuộc startup của bạn hay thuộc sở hữu của cá nhân họ.

Startup LAW có thể giúp bạn:

Giải đáp pháp luật miễn phí
Đào tạo Tài sản Trí tuệ cho startup
Đăng ký độc quyền thương hiệu (trademark registration)
Đăng ký Bản quyền phần mềm/hình ảnh/thiết kế.
Đăng ký sáng chế/kiểu dáng công nghiệp
Tư vấn Chuyển nhượng quyền sử dụng, sở hữu tài sản trí tuệ
Soạn thảo Thoả thuận quyền sở hữu tài sản trí tuệ
Soạn thảo Quy chế Quản trị tài sản trí tuệ
Thủ tục đăng ký hợp đồng li-xăng (chuyển nhượng tài sản trí tuệ)
Hợp đồng Chuyển giao công nghệ
Thủ tục đăng ký chuyển giao công nghệ
Tranh chấp tài sản trí tuệ
Tư vấn giải quyết xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ
Tư vấn các vấn đề pháp luật liên quan

Tuyển dụng

Bán hàng hóa, dịch vụ

Nếu sản phẩm bạn cung cấp cho thị trường là các sản phẩm vật chất, bạn cần đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện kinh doanh của sản phẩm đó. Ngoài ra, chính sách về hướng dẫn sử dụng và bảo hành sản phẩm cũng rất cần được quy định chặt chẽ để bảo vệ quyền lợi của chính bạn trong các tranh chấp với người tiêu dùng hoặc người sử dụng. Đối với các sản phẩm vô hình hay dịch vụ, bạn cần có một hợp đồng hoặc điều khoản sử dụng với khách hàng, các điều khoản miễn trừ và các mô tả chi tiết về sản phẩm – dịch vụ của mình. Ngoài ra, bạn cũng cần quan tâm đến các quy định về cạnh tranh không lành mạnh, quảng cáo, khuyến mại, tổ chức sự kiện phục vụ cho các hoạt động tiếp thị của mình.

Trong quá trình phát triển hệ thống kinh doanh, phân phối sản phẩm – dịch vụ, bạn nên có sẵn các hợp đồng – thoả thuận liên quan như: Hợp đồng mua bán hàng hoá, Hợp đồng cung cấp dịch vụ, Hợp đồng phân phối hàng hoá, Hợp đồng hợp tác kinh doanh, Hợp đồng gia công sản phẩm, Thoả thuận bảo mật, Thoả thuận chống cạnh tranh khi hợp tác với các đối tác.

Startup LAW có thể giúp bạn:

Giải đáp pháp luật miễn phí
Hợp đồng bán hàng chuẩn
Thông báo, đăng ký khuyến mãi
Công bố, đăng ký chất lượng sản phẩm
Tư vấn pháp lý nhãn mác hàng hoá
Hợp đồng, chính sách đại lý
Tư vấn Nhượng quyền thương mại (franchise)
Hợp đồng hợp tác kinh doanh
Thu hồi công nợ
Đào tạo quản lý và thu hồi công nợ

Tuyển dụng nhân sự

Một việc tưởng chừng như rất đơn giản là “thuê người làm việc” nhưng lại được điều chỉnh bởi một hệ thống pháp luật đang ngày càng phức tạp và chứa đựng nhiều rủi ro pháp lý với các chế tài không hề dễ chịu. Nó bao gồm hàng trăm văn bản pháp luật liên quan đến lao động – việc làm, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp, an toàn lao động ... Hãy chắc chắn rằng bạn đang sử dụng các văn bản và thực hiện các quy trình hợp pháp khi xử lý các vấn đề liên quan đến người lao động.

Với quy định hiện tại, chi phí tuân thủ pháp luật lao động cho một người lao động toàn thời gian khá tốn kém, vì vậy giải pháp thuê ngoài người làm việc không phải ký hợp đồng lao động với một chi phí hợp lý được nhiều startup áp dụng như: hợp đồng thời vụ, hợp đồng chuyên gia, hay dịch vụ thuê ngoài từ các nhà cung cấp chuyên nghiệp cho các công việc hỗ trợ cho hoạt động kinh doanh chính như: kế toán, pháp lý, nhân sự - lao động, marketing.

Các tranh chấp lao động thường liên quan đến vấn đề kỷ luật lao động, do đó bên cạnh Nội quy lao động, một Quy trình kỷ luật chặt chẽ và cần được tuân thủ một cách đầy đủ để phòng tránh các rủi ro, tranh chấp có thể phát sinh. Hãy tham vấn ý kiến Luật sư trước khi triển khai các hành động này.

Startup LAW có thể giúp bạn:

Giải đáp pháp luật miễn phí
Đào tạo Tuân thủ pháp luật lao động
Tư vấn phương án sử dụng các loại hình lao động
Tư vấn phương án tối ưu chi phí lao động
Soạn thảo/chỉnh sửa Hợp đồng lao động
Thoả thuận bảo mật và chống cạnh tranh với người lao động (NDA)
Thoả thuận chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ
Soạn chính sách, nội quy lao động
Xử lý kỷ luật, sa thải người lao động
Thủ tục Chấm dứt Hợp đồng lao động
Thủ tục Đăng ký lao động
Thủ tục Đăng ký bảo hiểm xã hội
Thủ tục Hoàn thuế thu nhập cá nhân

Go online

Phần lớn các startup cung cấp dịch vụ hoặc bán hàng trong môi trường internet. Tại Việt Nam, đã có những quy định chặt chẽ về kinh doanh, quảng bá, cung cấp hàng hoá dịch vụ trực tuyến. Tuỳ vào loại hình kinh doanh của bạn, bạn cần tuân thủ các quy định về thủ tục liên quan như: Luật An Ninh Mạng 2019; Thông báo website/app bán hàng; Đăng ký sàn thương mại điện tử (web/app); Xin giấy phép thiết lập trang thông tin điện tử; Giấy phép mạng xã hội ... Phần lớn các giấy phép/điều kiện kinh doanh trên đều đơn giản để thực hiện, nhưng quan trọng nhất là bạn phải đáp ứng các điều kiện theo quy định.

Việc bảo hộ và đăng ký quyền sở hữu tên miền cũng cần được quan tâm. Bạn cũng nên biết cách ngăn chặn hành vi lập website giả mạo thương hiệu của bạn để cạnh tranh hoặc gây thiệt hại cho hoạt động kinh doanh của bạn.

Một vấn đề bạn thường thấy đó là vấn đề bảo đảm quyền riêng tư trên internet. Bạn cần làm rõ vấn đề dữ liệu cá nhân được cung cấp bởi người dùng sẽ được sử dụng như thế nào trong một Chính sách quyền riêng tư (privacy policy). Bên cạnh đó, một Điều khoản sử dụng website/app (terms & conditions) sẽ xác định phạm vi của mối quan hệ pháp lý giữa nhà cung cấp dịch vụ/ điều hành trang web và người sử dụng.

Startup LAW có thể giúp bạn:

Giải đáp pháp luật miễn phí
Tư vấn tuân thủ Luật An Ninh Mạng
Tư vấn tuân thủ pháp luật kinh doanh trực tuyến
Thủ tục thông báo website/app bán hàng
Thủ tục Đăng ký web/app thương mại điện tử
Soạn Chính sách quyền riêng tư (privacy policy)
Soạn Điều khoản sử dụng website (terms & conditions
Thủ tục Giấy phép mạng xã hội.

Bán hàng

Go online

Quản lý công ty

Quản trị công ty

Quản trị công ty (corporate government) được chúng tôi chia thành hai mảng: Quản lý tuân thủ hàng ngày và Quan hệ cổ đông. Bao gồm các hoạt động của Đại Hội Đồng Cổ Đông, Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và các vị trí quản lý trong công ty như: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Các quyết định liên quan đến chiến lược công ty, cổ đông, cổ phần, bầu/bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm các chức danh quản lý. Các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và việc ban hành các quyết định của các cơ quan này. Phần lớn các startup không có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực này và rất dễ mắc phải những sai lầm trong quá trình quản trị công ty. Những sai lầm này có thể tạo ra những kẽ hở hoặc làm phát sinh các tranh chấp giữa các cổ đông với nhau hoặc với Công ty.

Bạn có thể cần một hoặc nhiều mentor hoặc advisor để hỗ trợ bạn. Ngoài ra, để việc quản trị công ty theo đúng quy định và tuân thủ các quy trình bắt buộc, bạn cần có sẵn một bộ mẫu văn bản quản trị công ty cùng với quy trình cụ thể cho việc quản trị công ty.

Startup LAW có thể giúp bạn:

Soạn Mentor/Advisor Agreement
Tư vấn pháp lý startup
Luật sư riêng startup
Soạn Bộ văn bản và Quy trình Quản trị công ty
Đào tạo Quan hệ cổ đông/nhà đầu tư
Đào tạo pháp lý lao động, thuế, hợp đồng cho đội ngũ quản lý
Tư vấn giải quyết tranh chấp cổ đông/nhà đầu tư

Gọi vốn

Hầu hết các startup đều cần vốn. Có nhiều cách để huy động vốn. Điều quan trọng là bạn với vai trò là người sáng lập startup, điều hành công ty phải hiểu được những ưu điểm và nhược điểm của các cách gọi vốn này và có chiến lược gọi vốn hoặc phân bổ cổ phần thông minh nhất.

Khi bắt đầu startup, Bạn có thể đổi/hứa đổi cổ phần (equity) của startup cho các nhà đầu tư thiên thần, nhà đầu tư nhỏ hoặc cho chính các mentor, advisor, nhà cung cấp, co-founder hoặc người lao động để đổi lại là khoản đầu tư bằng tiền, công sức, công nghệ, hàng hoá/dịch vụ ... cho startup của bạn.

Phần lớn startup hy vọng nhận được vốn đầu tư từ các quỹ đầu tư mạo hiểm hoặc một quỹ đầu tư chuyên nghiệp thông qua việc phát hành cổ phần của chính công ty bạn cho các quỹ đầu tư này. Trong trường hợp có đối tác đầu tư, bạn cần có luật sư am hiểu hỗ trợ bạn trong quá trình đàm phán. Luật sư cũng sẽ giúp bạn tiến hành các thủ tục như thẩm định (due diligience), thương lượng ký kết hợp đồng đầu tư/mua cổ phần, thực hiện các thủ tục chấp thuận đầu tư và giám sát quá trình giải ngân tiền đầu tư và hoàn tất thủ tục đầu tư sau khi nhận được tiền đầu tư.

Startup LAW có thể giúp bạn:

Tư vấn Quy trình gọi vốn startup
Tư vấn Điều khoản hứa thưởng cổ phần (equity vesting plan)
Tư vấn Chiến lược phân bổ cổ phần (equity plan)
Tư vấn giao dịch nhận vốn đầu tư
Tư vấn giao dịch đầu tư vào startup
Tư vấn, kiểm tra, soạn thảo Điều khoản đầu tư (term sheet)
Hợp đồng Đăng ký mua cổ phần/Hợp đồng đầu tư
Hợp đồng vay tiền trong/ngoài nước
Thủ tục Thông báo khoản vay nước ngoài
Đào tạo Gọi vốn kiểu startup
Soạn thảo Thoả thuận cổ đông
Chỉnh sửa Điều lệ công ty
Thủ tục Xin chấp thuận đầu tư
Thủ tục tăng vốn điều lệ tương ứng với số vốn đầu tư

Exit your startup

Dù như thế nào, startup cũng là một hành trình kinh doanh. Một hành trình luôn sẽ có điểm dừng cho bạn với vai trò là người sáng lập, tham gia sáng lập. Vì một lý do nào đó, bạn cần dừng hành trình của mình và đây là những cách bạn có thể cân nhắc.

Nếu không bị ràng buộc bởi điều khoản cam kết với startup/nhà đầu tư, bạn có thể thoái phần sở hữu của mình bằng cách bán một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình. Bạn cũng có thể xem xét vấn đề tạm ngừng startup từ 1 - 2 năm. Trường hợp startup của bạn không thể vượt qua giai đoạn sống sót, bạn có thể xem xét việc đóng cửa startup bằng cách giải thể hoặc phá sản startup của mình. Tuy nhiên, đó chưa hẳn là cách tốt nhất. Bạn vẫn có thể xem xét chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ startup của mình cho bên mua trong một giao dịch M&A để thu về một khoản tiền đáng kể khi bán đi startup với những tài sản có giá trị như tài sản trí tuệ, thị phần hiện có, hệ thống vận hành, thương hiệu ...

Một thương vụ thoái vốn, chuyển nhượng, bán cổ phần hoặc M&A thường rất phức tạp. Bạn cần một Luật sư tư vấn để giúp bạn định hướng, kiểm soát quá trình đàm phán, ký kết và thực hiện thương vụ và tất nhiên là bảo vệ tốt nhất quyền lợi của bạn và công ty.